上市公司并购重组实操和案例分享|上海交通大学
发表时间:2017-08-30 17:12 作者:admin 来源:上海交通大学金融投资总 阅读量:
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上市公司并购重组实操和案例分享
宫浩然
2011在职制FMBA，EMBA 11期
协鑫资本副总裁兼安垚基金副总裁
宫浩然校友，计算机应用专业硕士，SAIF2011级MBA, SAIF 11期EMBA （在读）。先后就职浙江电信、上海证券交易所、财通证券投资银行部执行总经理、财通证券并购融资部执行总经理（负责筹建），现任职于协鑫资本管理有限公司任副总裁兼安垚基金副总裁。
分享话题：上市公司并购重组实操和案例分享
（以下根据宫浩然演讲内容整理）
讲座大概分以下几个部分。第一是并购市场概况、热点和动向；第二是并购重组概念和种类；第三是并购重组的实务操作；第四介绍一些案例。
第一，并购市场的概况、热点和动向，需要了解什么是多层次资本市场。我们理解的包括两个，第一个是上海沪深交易所的主板、中小板和创业板；第二个就是我们区域性的股权交易市场，比如上海和浙江的股权交易市场。
新三板、创业板和的一主板些条件，包括投资者的信息披露、准入条件、审核制度、交易制度都是有不同的。
并购市场这些年持续升温，交易数量上也是不断上升。从行业这个角度来看，参与并购的还是主要在互联网、IT、金融、生物技术等。从上半年的热点来看，主要有两个，一个是整个并购市场的借壳和跨界并购。二个是行业审核趋严，主要是证券交易所强化一线监管，证监局加强现场检查，严格监管执法。
机构上市和IPO是等同审查，强化了信息披露。沪深交易所发布了新的停复牌指引和备忘录。另外，行业也发生了一些变化，比如证监会叫停互联网金融、游戏、影视和VR四个行业的并购重组和再融资，未来这四个行业估值预期将降温。也包括姜洋副主席在论坛上也表态强化并购市场的优胜劣汰功能，加强对忽悠式重组、跟风式重组等监管，引导上市公司规范运作。
整个并购市场14~15年非常火爆，但在16年在行业审核趋紧的情况下有所降温。
推动我国并购市场发展趋势主要有这样几个因素：第一个是企业自身内在发展，即内在企业需求，原来还是偏重资产的一些企业，比如能源型的制造业，在新经济的环境下需要整改。第二个，IPO的审核周期比较长，一般来说是3-5年。且IPO企业自身的规范也相对简单。第三是国家政策的扶持，国务院、证监会包括其他的部委，对并购过程做到了简政放权。从政策的层面也有利地促进了新发展第四个就是其他因素：国企混改、境外扩张等原因也促进了我国并购市场的火热。
第二，并购重组的概念和分类。
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
并购对企业的意义也很多，比如提升规模及市场影响力，获得战略资源，进入新的市场，获得新兴和先进技术，分散投资和经营风险等。
并购的分类可以从几个维度来分：
按并购的目的来分类
大股东注入资产实现整体上市，如物产中大；
买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如圆通快递借壳大杨创世、巨人网络借壳世纪邮轮；
为了私有化或其他目的。
按并购的方式来分类
向第三方发行股份购买资产：如格力电器收购珠海银隆100%股权，特别是交易规模比较大的时候；
资产置换：换入换出资产的差价以发行股份方式注入上市公司，如格力地产
还包括了换股合购、增资、要约收购等其他方式。
根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组主要分为三种：
借壳上市：涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。借壳上升的控股权一定会发生变化。
整体上市：指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。整体上市的股权可能不会发生变化。且一般情况下是个非关联交易。
产业整合：指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果。
对上市公司在里面的股东而言，如果这个公司的壳资源被借壳的话，那么股价有机会有较大的幅度的增长，
借壳上市，控股权一般情况是发展变化的，整体上市和产业整合，控股权没有发生变化。主业也是类似情况，借壳上市基本上是会发生变化，整体上市的主业基本上不会发生变化。产业整合一般情况下是非关联方的交易。
借壳上市，我们举个例子就是以圆通借壳大杨创世，这方式并不是很复杂，那就是由圆通速递原股东接收原上市公司置出的服装资产，委托上市公司直接交付给原实际控制人指定的第三方。
它（借壳上市）是一个土豪的游戏，为什么这么说？你要去找到一个合适的壳资源，股份不会太大，上市公司的壳资源一般来说的，（对壳资源的要求）最好市值不太大，股权不要太大，获取这个控股权成本不要太高，因为它里面还是有一些内在的东西，有些股东会搭一部分顺风车。
监管部门希望市场不要盲目的去炒作一些壳资源，逐渐将借壳上市和IPO标准等同，防止逃避市场监管。整体估值有时要求会大一些，资产太小会拉不动上市公司这样一个平台，我们一般情况现在应该好像至少要一两个亿的利润，标的资产的行业最好也要好一些，比如TMT/环保/军工等题材。
特别典型的这个案例就是物产中大，浙江的一个世界五百强公司。资产出售与发行股份是同时生效，互为条件，这两个动作是绑在一块儿的，任何一个不成功就是失败的，大杨创世原来产业是做服装的。因为物流产业这几年发展前景很好，装完之后，大杨创世就转成以物流为主业的公司。
证监会审核借壳上市，审核要点一个叫标的资产规范经营，第二是注入的资产是不是具备持续经历也经营能力。在监管的法规这个层面的，主要的法规就是2016年9月9号之后就是经过修改的上市公司重大资产重组管理。
对上市公司的借壳上市提出了更高的一个要求及合格标准，原来是：只要认定是资产总额超过百分之百，实际控制人发生变更；现在将财务单项指标也从原来的一个角度提升到提高的五个角度。包括资产总额、营业收入、资产规模、发行股份、净利润等，任何一个指标达到百分之百，都可以认定你是属于借壳，另外就是控制权标准，包括根据股权比例形成的董事会的构成，对公司的控股权做个一个更宽泛的判定，在重组上市配套融资和锁定期都有规定。
具体方式可以采用现金和使用股票方式，经营能力持续性来要求置入的资产肯定要比原有的要好，交易价格的公允，估值是否公允，是不是能保护中小股东利益，能不能解决同业竞争和关联交易。
审核重点是并购动机的合理性，不管你是很像的并购还是纵向并购，不管是为了扩大业务规模还是其他，第二资产的规范性，第三是估值的合理性，第四个产业整合者是否形成垄断。
并购的一般的流程如图。首先，前期准备包括为确定并购战略、建立团队，确定参与的主体、明确需求。交撮合易主要是初步选定交易的标的。尽职调查主要通过法律、财务、税务等方向的调查，主要是为了发现企业价值。方案设计主要是交易结构，包括价格设定、支付方式，以及监管机构的审核等，例如对赌这方面。方式实施包括支付对价、资产交割、工商过户。后续整合包括业务、财务、人力资源及文化的整合。
重组第一准备阶段主要是对股东和管理层的分析，确定收购的目标和思路，确定并购的时机并对市场做分析。确定收购的目标需要对公司做一个初步的调查，然后谈判，确定双方的交易条件，确定交易方案，以及跟监管层的预沟通。谈判是各方利益参与方利益均衡的关键不走。接下来，收购审评，主要指内外部的审评。内部主要涉及到董事会、股东会，国资的企业需要报国资委，外资的企业如果涉及到军工、环保等行业需要向主管部门汇报。这就是涉及到收购的内外部流程。
