上海交大金融学院“金融法律”实务大讲坛
发表时间:2017-08-30 17:06 作者:admin 来源:上海交大金融总裁班 阅读量:
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上海交大金融学院“金融法律”实务大讲坛第二期嘉宾摘录
2017年8月19日晚，由上海交大高金FMBA项目组、海华永泰律师事务所主办，高金MBA学联协办，高金投行沙龙俱乐部承办的《SAIF Banker系列课程之海华永泰“金融法律”实务大讲坛》第二期课程在交大高金303报告厅顺利举办。
高金FMBA 17PTC班周海林同学开场主持
项目组特邀了海华永泰律师事务所主任张诚律师、高级合伙人严洁红律师以及无锡金融投资有限公司总裁方健博士，给大家生动的分享了“并购重组中的法律尽职调查与风险控制”。
以下为嘉宾演讲摘录：
一、并购重组中的法律尽职调查与风险控制
张诚律师为大家分享主题为在并购重组中如何通过尽职调查去控制风险，其核心在于怎么样去控制风险，然后减少交易的损失，并推进并购交易顺利地达成。
首先，张律师通过本人负责完成和未完成的四个并购案例作为切入点，分析说明法律尽职调查在整个并购案件中的重要作用。
海华永泰律师事务所主任张诚律师主题演讲
随后进入本次分享的核心内容，包括并购重组的目的和难点，并购重组的尽职调查：
1、并购重组的目的
张律师从战略考虑与商业利益两方面入手，分别介绍了并购重组并购方与被并购方不同的目的。并指出并购的目的以及并购的背景的重要性，如果不能了解客户这一次要做这一次并购的目的是什么，实际上尽调中是很难把握重点。
2、并购重组的难点
（1）风险控制：使交易顺利达成，且能控制或减少交易风险。如何在并购中既能够正常的、顺利的捕获到目标，达成我们并购的目的，同时能够减少或者是控制风险，这是非常需要考量技术能力和胆略的东西。
（2）整合：并购交易完成后，对交易标的企业进行有效的资源调配，达成交易的目的或目标。如果并购完成之后整合起来非常困难，甚至是完全达不到自己的目标，很可能是因为前期的尽调没有做好，对于目标公司方面的情况没有很好的调查和摸底，进去之后实际上是很难进入到非常好的状态。
3、尽职调查的目的和作用
（1）识别交易风险，提供交易决策的依据，要不要做这个交易是依赖于我们尽调的结论的，是在尽调的基础上来做这么一个决策；
（2）如果决定了要做这么一个项目，怎么样来基于已识别的风险的因素提供比较好的、合适的解决方案，使并购交易能够往下走下去；
（3）为并购交易完成的整合提供比较好的问题。
4、尽职调查的过程和内容
尽职调查过程主要包括了解交易的目的、制作尽调的文件清单、资料的收集（做访谈，做外访，做函证等现场工作）、对资料进行整理和分析、出具尽调报告的初稿、客户反馈、补充尽调报告、出具正式报告提供给客户。
尽职调查过程内容主要包括对目标公司的历史沿革、业务、资产、经营、债权债务、环保、税务、劳动人事、治理结构、行政处罚与诉讼等。
二、影视产业投资并购的法律风险控制
严洁红律师为大家分享的主题为影视产业投资并购的法律风险控制，从以下几个方面为我们介绍了在影视产业的投资并购中的法律风险：
海华永泰律师事务所高级合伙人严洁红律师主题演讲
1、影视产业投资并购的市场背景
国内数据显示电影票房的高速增长，高速增长跟我国的经济发展的阶段、公众现在对于文化生活的需求，还有影视的一些技术革新密切相关。
2、影视产业的法律政策
我国目前在文化产业领域里面的第一部法律就是《中华人民共和国电影产业促进法》，这一部法律目前非常大的特点，其实是降低了准入门槛同时在允许社会资本大批进入，以及很多产业政策方面予以大力的支持。
3、整个影视产业投资并购法律风险和防范
严律师以案例分析的形式介绍了以下法律风险与防范措施：（1）首先了解影视产业链，了解目标公司处于产业链的哪个阶段；（2）关注影视公司价值估值，充分了解影视行业的经营模式，对目标公司持续经营模式进行判断，以及行业政策跟市场竞争的影响；（3）重视知识产权核查，包括目标公司的剧本版权、电影作品版权；（4）关注标的公司人力资源，由于影视公司对人力资源高度依赖，编剧、制片、艺人，需确保收购后的团队稳定；（5）同时也要重点关注同业竞争和关联交易，目标公司实际控制人需签订《避免同业竞争承诺函》，核查明星股东的关联交易；（6）根据标的公司经营业务，核查公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件；（7）关注产业政策对目标公司的影响；（8）关注目标公司业绩对赌及补偿的风险。
在文娱影视类公司的并购重组过程中，更需要关注的应该是从收购方自身的战略定位、收购之后的公司战略目标，公司估值、核心资源的投入、资产权属、公司治理、知识产权保护、同业竞争、关联交易、投资者退出、公司僵局等多个角度，系统化地设计论证收购方案。完善尽职调查工作，专业的合同审查起草，在合同阶段的谈判，强大的商业和行业分析能力都不可缺少。
三、并购实务操作中的心得体会
最后，方健博士为我们分享了他在并购实务操作中的一些心得体会，具体分析了如何看穿一个并购。
无锡金融投资有限责任公司总裁方健博士演讲
并购分为非上市公司并购和上市公司的并购，这两类资本的手段和做法还有制度路径还用工具的差别都是非常大的，所以从并购的实施者的角度出发看清楚并购。以及了解产业资本和金融资本的目的。好的并购既在市场上能够获得达成交易的可能性，同时他又是在我们的基本的一些内在规则上，内在规律要求上回归到并购的本原去，能够符合它的标准。
如何能够做一个好的并购？我们做一个并购，启动一个并购的时候一定要考虑它的协同性。如何让你自己能够成为并购市场中的高手？首先要去理解产业，同时还要理解企业，掌握更多的标的资源，提促成交易的本事，在达成预期的同时控制风险。
