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上海交大资本运营总裁培训班《企业并购与资产

发表时间:2019-11-28 15:39 作者:admin 来源:上海交大金融总裁班 阅读量:
上海交大资本运营总裁培训班《企业并购与资产重组》干货分享
陈亚民老师为资本运营总裁班26期&28期学员带来了《企业并购与资产重组》的课程,满满的干货,让听课的学员如痴如醉,深深陷入陈老师讲课的魅力。
陈亚民老师
*上海交通大学会计与资本运营研究所所长,安泰经济与管理学院EMBA教授
*上海市成本研究会会长
*中国财政部会计准则委员会咨询专家
*多家大型企业集团顾问、省市人民政府顾问
课程内容整理|黄英钦
资本运营总裁高级研修班26期学习委员
上海普利生机电科技有限公司工业3D打印实训基地负责人
一、资本市场
中国资本市场的发展至今大约三个阶段:
1.1992-2002为朱镕基时代:从无到有,从小到大,从无序到有序
2.2002起下一个十年进入温家宝时代:认为对国企而言上市即为改革,所以强制令所有大型国企上市,包括其实自身并无上市意愿的国有四大银行等
3. 随后进入李克强时代:该时代三大主题如下:
a) 多层次资本市场:为高科技、创业型企业提供融资场所
i. 新三板死于五大改革措施(集合竞价/分层管理/降低门槛/扩大做市商/转板制)未能通过
ii. 上海历经坎坷推出科创板,以增量促存量改革
b) 为行业整合提供支持
c) 加快企业结构调整及市场更新换代
学习进行中
二、企业并购(行业整合)
1.一般分类:
a) 横向并购:同行业  b) 纵向并购:产业上下游(原材料、客户) 
c) 跨行业并购:
i. 和原业务相关:如金融+互联网(后者为前者配套)。但是互联网化往往令企业价格变得透明,生存更加艰难
ii. 寻找新的主业:如湘鄂情先后进入影视行业和大数据行业(皆不成功)
2. 法律角度分类:
a) 吸收合并:甲+乙=甲
b) 创立合并:甲+乙=丙
c) 控股合并:甲+乙=甲+乙(一个经济体两个法人)
从控股关系角度理解:
全资子公司:100%控股
绝对控股:>=51%
相对控股:>=34%
参股
如果仅是参股,则甲公司用成本法记录对乙投资,乙公司的损益与甲无关;如果是相对控股需用权益法记录,乙公司的损益需按比例计入甲公司(计入投资利润);如果是绝对控股或全资子公司,则甲乙须要合并报表,乙之损益计入甲之主营利润。
3. 企业在一轮轮的融资过程中,如何避免失去对企业的控制权?
可以从以下三个方面考虑:
a) 资源控制:通过控制经营要素来防止控制权流失。
企业的经营要素包括
1.客户 2.技术(配方、专利)3.原料 4.自然资源(如茅台镇之水土) 5.政府资源
但是对核心要素的控制不能过度,否则证监会会认为企业不具备独立运营能力。
b) 法律方案:
i.  诉讼
ii.  用钱买其余股东的投票权
iii.  毒丸(挖坑):国外喜欢用认股权证/可转债(约等于一个普通债+一个认股权证),国内喜欢用担保(目标公司帮别人担保,如遇恶意收购即会发生违约)/不公平交易(遇恶意收购即不公平交易成交)
iv. 白马骑士(一致行动人):该方法不太安全
v. 焦土:剥离最值钱资产(如用目标公司最值钱资产为担保贷款并随时准备违约亦适用于此条)
vi. 金色降落伞
c) 股权设计:
i. 分散股权 ii. 同股不同权 iii. 交叉持股iv. 分层控制
 
三、估值
1. 理论估值:一般多用自由现金流法,因为常规的5大财务指标,无论是静态指标(投资回报率/投资回收期)和动态指标(内含报酬率IRR/净现值NPV/净现值指数)等都是用的自由现金流来进行计算。
a) 公式:
b)    该方法原理简单,但实务操作困难
2. 倍数法:
a) 市盈率估值:估值=市盈率x利润。讨论:
i. 市盈率多少合适?因不同场合、目的而变:
参照同行业二级市场的平均市盈率
发行新股时市盈率应为1)x75%左右
Pre-IPO(投后1~2年上市)时市盈率应为2)x50%左右
企业被收购时市盈率应为3)x150%左右
ii. 市盈率估值不适用于1亏损或微利企业2高成长或高衰退行业
b)    净资产估值:估值=净资产x市净率。注意此处应为账面净资产而不是资产评估所得净资产,因后者极不准确。一般该方法适用于:
i. 金融机构如银行估值,因为银行关键在于分行多少
ii. 房地产,因为关键在于土地储备
iii. 亏损、破产企业
iv.  企业设定内部员工持股价格时(等同于给员工原始价格)
c) 销售额估值:估值=销售额x市销率。多用于:
i. 互联网企业,因为其往往无盈利,也没有净资产
ii. 医院并购,因为:非营利企业/医院一般做亏以换取政府补助/不同科室间差距太大
d) EBIT(或EBITDA)估值:前者为息税前利润估值,后者为息税折旧前利润估值。外资并购时比较喜欢使用EBIT/EBITDA估值,而国内并购一般喜欢用市盈率估值。背后的原因大致是因为:
i.  一个企业的利润变动 = 销售额变化 x 经营杠杆 x 财务杠杆,其中:
当企业固定成本为零,只有可变成本时,经营杠杆为1(销售额变动一个点,利润也随之变动一个点)
企业无负债时(财务成本为零),财务杠杆为1
另:经营杠杆最大的行业是游戏、高科技行业,因为主要成本都是前期的研发投入;经营杠杆最小的是贸易行业等
ii.  外资习惯剥夺被收购企业运用财务杠杆的权力,而只允许其运用经营杠杆
iii.  EBIT/EBITDA更适用于考核经营杠杆运用能力
e)    其他估值方法:日活数/月活数估值等
3. 估值原则(如何尽量把生意谈成):
a) 先谈定价方式,后谈具体价格
b) 上述各种估值方法可以相互借鉴甚至结合
c) 求其大略即可,勿求精准
 

四、企业并购流程
估值-会计;流程-法律
不同类型的公司受不同制约:
上市公司收购或被收购:《证券法》、证监会规定等;国有企业收购或被收购:《国有资产管理》、国资委规定等;外资收购:《国家安全法》、《反垄断法》、外管局、商务部等...
以下流程只适用于一般公司:
前期准备阶段:主要是尽调、行业调研及准备初步方案
产权控制权转移阶段:如果第一阶段工作到位,该阶段只是走走程序
购并后重组阶段:企业文化重组
会计上重组分三种:
1.上市前重组:以业务重组为核心,即包装为主
2.特殊时期重组:一般是破产重组,以债务重组为核心
3.购并后重组:文化融合为主(失败率过半)
前期准备阶段:
1. 意向书:即战略合作框架协议,上市公司为避免公告可以委托券商代为签订。应力争使其具备法律效应。标准内容可如下设置:
a) 标的
b) 分期实施:6/2/2?5/3/2?现金?换股?
c) 定价原则:市盈率估值还是市净率?
d) 甲方承诺:1有资格2有实力3有意愿4说好却不投要赔偿
e) 乙方承诺:1合法2真实3无隐瞒4百分百配合5保持企业收购时的状态不变
f) 时间表(及各阶段负责方)
g) 中介机构
h) 过渡阶段法人治理结构
i) 对赌协议
j) 优先条款
k) 免责、诉讼条款
2. 尽职调查:常规调查包括会计、法律、业务调查;特殊调查包括技术、矿藏、特殊建筑物等。
a)    会计调查注意点:
i. 表内:账实相符;账表相符;价格调查
ii. 表外:或有负债(未决诉讼、对外担保);隐形成本(经营层安置、工人安置)
产权控制权转移阶段:
1.     确定收购对象:
a)    资产收购还是股权收购;b)    直接收购还是间接收购
2. 定价与支付手段 3. 融资方式 4. 审批 5. 工商变更
陈老师两天的课程结束了,不仅给每位同学带来全面整体企业并购重组的知识,也让同学们认识了一位风趣幽默的陈老师,资本运营总裁高级研修班11月将给同学们带来《+互联网思维与企业发展机遇》的课程,请同学们预留时间准时参加!上海交大资本运营总裁培训班《企业并购与资产重组》干货分享
陈亚民老师为资本运营总裁班26期&28期学员带来了《企业并购与资产重组》的课程,满满的干货,让听课的学员如痴如醉,深深陷入陈老师讲课的魅力。
陈亚民老师
*上海交通大学会计与资本运营研究所所长,安泰经济与管理学院EMBA教授
*上海市成本研究会会长
*中国财政部会计准则委员会咨询专家
*多家大型企业集团顾问、省市人民政府顾问
课程内容整理|黄英钦
资本运营总裁高级研修班26期学习委员
上海普利生机电科技有限公司工业3D打印实训基地负责人
一、资本市场
中国资本市场的发展至今大约三个阶段:
1.1992-2002为朱镕基时代:从无到有,从小到大,从无序到有序
2.2002起下一个十年进入温家宝时代:认为对国企而言上市即为改革,所以强制令所有大型国企上市,包括其实自身并无上市意愿的国有四大银行等
3. 随后进入李克强时代:该时代三大主题如下:
a) 多层次资本市场:为高科技、创业型企业提供融资场所
i. 新三板死于五大改革措施(集合竞价/分层管理/降低门槛/扩大做市商/转板制)未能通过
ii. 上海历经坎坷推出科创板,以增量促存量改革
b) 为行业整合提供支持
c) 加快企业结构调整及市场更新换代
学习进行中
二、企业并购(行业整合)
1.一般分类:
a) 横向并购:同行业  b) 纵向并购:产业上下游(原材料、客户) 
c) 跨行业并购:
i. 和原业务相关:如金融+互联网(后者为前者配套)。但是互联网化往往令企业价格变得透明,生存更加艰难
ii. 寻找新的主业:如湘鄂情先后进入影视行业和大数据行业(皆不成功)
2. 法律角度分类:
a) 吸收合并:甲+乙=甲
b) 创立合并:甲+乙=丙
c) 控股合并:甲+乙=甲+乙(一个经济体两个法人)
从控股关系角度理解:
全资子公司:100%控股
绝对控股:>=51%
相对控股:>=34%
参股
如果仅是参股,则甲公司用成本法记录对乙投资,乙公司的损益与甲无关;如果是相对控股需用权益法记录,乙公司的损益需按比例计入甲公司(计入投资利润);如果是绝对控股或全资子公司,则甲乙须要合并报表,乙之损益计入甲之主营利润。
3. 企业在一轮轮的融资过程中,如何避免失去对企业的控制权?
可以从以下三个方面考虑:
a) 资源控制:通过控制经营要素来防止控制权流失。
企业的经营要素包括
1.客户 2.技术(配方、专利)3.原料 4.自然资源(如茅台镇之水土) 5.政府资源
但是对核心要素的控制不能过度,否则证监会会认为企业不具备独立运营能力。
b) 法律方案:
i.  诉讼
ii.  用钱买其余股东的投票权
iii.  毒丸(挖坑):国外喜欢用认股权证/可转债(约等于一个普通债+一个认股权证),国内喜欢用担保(目标公司帮别人担保,如遇恶意收购即会发生违约)/不公平交易(遇恶意收购即不公平交易成交)
iv. 白马骑士(一致行动人):该方法不太安全
v. 焦土:剥离最值钱资产(如用目标公司最值钱资产为担保贷款并随时准备违约亦适用于此条)
vi. 金色降落伞
c) 股权设计:
i. 分散股权 ii. 同股不同权 iii. 交叉持股iv. 分层控制
 
三、估值
1. 理论估值:一般多用自由现金流法,因为常规的5大财务指标,无论是静态指标(投资回报率/投资回收期)和动态指标(内含报酬率IRR/净现值NPV/净现值指数)等都是用的自由现金流来进行计算。
a) 公式:
b)    该方法原理简单,但实务操作困难
2. 倍数法:
a) 市盈率估值:估值=市盈率x利润。讨论:
i. 市盈率多少合适?因不同场合、目的而变:
参照同行业二级市场的平均市盈率
发行新股时市盈率应为1)x75%左右
Pre-IPO(投后1~2年上市)时市盈率应为2)x50%左右
企业被收购时市盈率应为3)x150%左右
ii. 市盈率估值不适用于1亏损或微利企业2高成长或高衰退行业
b)    净资产估值:估值=净资产x市净率。注意此处应为账面净资产而不是资产评估所得净资产,因后者极不准确。一般该方法适用于:
i. 金融机构如银行估值,因为银行关键在于分行多少
ii. 房地产,因为关键在于土地储备
iii. 亏损、破产企业
iv.  企业设定内部员工持股价格时(等同于给员工原始价格)
c) 销售额估值:估值=销售额x市销率。多用于:
i. 互联网企业,因为其往往无盈利,也没有净资产
ii. 医院并购,因为:非营利企业/医院一般做亏以换取政府补助/不同科室间差距太大
d) EBIT(或EBITDA)估值:前者为息税前利润估值,后者为息税折旧前利润估值。外资并购时比较喜欢使用EBIT/EBITDA估值,而国内并购一般喜欢用市盈率估值。背后的原因大致是因为:
i.  一个企业的利润变动 = 销售额变化 x 经营杠杆 x 财务杠杆,其中:
当企业固定成本为零,只有可变成本时,经营杠杆为1(销售额变动一个点,利润也随之变动一个点)
企业无负债时(财务成本为零),财务杠杆为1
另:经营杠杆最大的行业是游戏、高科技行业,因为主要成本都是前期的研发投入;经营杠杆最小的是贸易行业等
ii.  外资习惯剥夺被收购企业运用财务杠杆的权力,而只允许其运用经营杠杆
iii.  EBIT/EBITDA更适用于考核经营杠杆运用能力
e)    其他估值方法:日活数/月活数估值等
3. 估值原则(如何尽量把生意谈成):
a) 先谈定价方式,后谈具体价格
b) 上述各种估值方法可以相互借鉴甚至结合
c) 求其大略即可,勿求精准
 
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四、企业并购流程
估值-会计;流程-法律
不同类型的公司受不同制约:
上市公司收购或被收购:《证券法》、证监会规定等;国有企业收购或被收购:《国有资产管理》、国资委规定等;外资收购:《国家安全法》、《反垄断法》、外管局、商务部等...
以下流程只适用于一般公司:
前期准备阶段:主要是尽调、行业调研及准备初步方案
产权控制权转移阶段:如果第一阶段工作到位,该阶段只是走走程序
购并后重组阶段:企业文化重组
会计上重组分三种:
1.上市前重组:以业务重组为核心,即包装为主
2.特殊时期重组:一般是破产重组,以债务重组为核心
3.购并后重组:文化融合为主(失败率过半)
前期准备阶段:
1. 意向书:即战略合作框架协议,上市公司为避免公告可以委托券商代为签订。应力争使其具备法律效应。标准内容可如下设置:
a) 标的
b) 分期实施:6/2/2?5/3/2?现金?换股?
c) 定价原则:市盈率估值还是市净率?
d) 甲方承诺:1有资格2有实力3有意愿4说好却不投要赔偿
e) 乙方承诺:1合法2真实3无隐瞒4百分百配合5保持企业收购时的状态不变
f) 时间表(及各阶段负责方)
g) 中介机构
h) 过渡阶段法人治理结构
i) 对赌协议
j) 优先条款
k) 免责、诉讼条款
2. 尽职调查:常规调查包括会计、法律、业务调查;特殊调查包括技术、矿藏、特殊建筑物等。
a)    会计调查注意点:
i. 表内:账实相符;账表相符;价格调查
ii. 表外:或有负债(未决诉讼、对外担保);隐形成本(经营层安置、工人安置)
产权控制权转移阶段:
1.     确定收购对象:
a)    资产收购还是股权收购;b)    直接收购还是间接收购
2. 定价与支付手段 3. 融资方式 4. 审批 5. 工商变更
陈老师两天的课程结束了,不仅给每位同学带来全面整体企业并购重组的知识,也让同学们认识了一位风趣幽默的陈老师,资本运营总裁高级研修班11月将给同学们带来《+互联网思维与企业发展机遇》的课程,请同学们预留时间准时参加!

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