上海交大董秘课程培训班《企业并购重组与整合
发表时间:2018-04-16 15:32 作者:admin 来源:未知 阅读量:
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上海交大董事会秘书与企业上市实务5班王云云：《企业并购重组与整合》课后感悟
阳春三月，万物复苏，能和同学们相聚在美丽的交大校园，我感到非常幸运。资深投资银行家、管理专家袁立老师为我们讲授《企业并购重组与整合》课程，通过吉利入股戴姆勒的热点案例，深入浅出地将并购理论传授给我们，并且教给了我们一套可以直接转化、在工作中拿来使用的方法，包括：如何实施尽职调查、价值评估的方式与方法，以及设计合理交易结构的方法等。
并购成功的基石：核心竞争力+协同效应
袁立老师认为，只有能够产生协同效应或完成战略转型的并购才是明智的，即企业通过并购，可以加强目前的核心竞争力，或公司核心竞争力发生变化，通过并购形成新的核心竞争力。兼并和收购会使公司迅速壮大，但主要目的是为了让公司去做他们更拿手的业务。并购战略必须是建立在公司核心竞争力之上，而不是解决公司的根本缺陷和问题。
如果企业不善于经营已有业务，扩张只能更糟。实现企业战略路径的选择，通过判断协同效应的类型、对方资源属性、资源冗余程度、市场和技术的不确定性等，既可以是全资收购，也可以是契约式联营或股权式合资。例如，对于软性资源为主的企业，可控性低，应采用契约式联营的方式；对于硬性资源为主的企业，则应选择收购的方式。
本次的授课老师袁立老师
充分尽职调查，减少投资风险
为了明确目标公司的投资价值，确定并购交易不存在隐蔽风险，投资方需要本着穷尽的精神，以证伪的方式对目标公司进行商业调查、财务状况调查和法律风险调查。调查结果用于明确目标公司的价格，交易架构的选择，确定需要解决的商业问题、商业谈判和整合方案。而对于尽职调查阶段发现的问题，可以通过价格、条款、风险分配措施应对。尽职调查一定要充分完善，所发现问题一定要在签署交易文件前沟通完成。
在对目标公司进行商业调查时，一般遵循先宏观、后行业、再具体项目的方式进行分析，通过财务报表重构的方式对目标公司财务状况的真实性与合理性进行调查。
课堂上同学们认真聆听
重视价值评估与交易架构设计
根据目标行业、发展阶段、买卖双方立场的不同，可以选择不同的方法进行估值。常用的方法有：成本法、市场法、收益法和实物期权。通常资源类项目常采用成本法，处于VC/PE早期的项目常采用市场法，处于MA/LBO/PE阶段的项目80%采用收益法，20%采用实物期权，上述方法各有利弊，必要时需要两种甚至多种方法同时使用。
交易结构是买卖各方以合同条款的形式所确定的，协调与实现交易各方最终利益关系的系列安排，根据交易结构设计的目的不同，有不同的选择方案（规避法律障碍、降低并购成本、合理避税……），交易结构设计通常需考虑是否会带来隐性债务？是否会造成双重纳税？是否要经过多层审批引起变化？收购是否会影响原有企业的可持续性？ 支付方式如何规定？
通过此次课程，我深刻的意识到企业并购重组是涉及多领域、多学科的项目，从课堂上我收获了很多理论知识，课后仍需大量的理论学习和实践积累
